A Lei do Bem é um dos principais instrumentos de incentivo fiscal à inovação no Brasil. Para empresas tributadas pelo Lucro Real que investem em pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação tecnológica, ela pode representar uma economia relevante de IRPJ e CSLL, além de outros benefícios previstos na legislação.
Mas o uso do incentivo exige cuidado. A Lei do Bem é autodeclaratória, porém não é automática no sentido de dispensar comprovação. A empresa utiliza o benefício e, posteriormente, deve prestar informações ao MCTI por meio do FormP&D, mantendo documentação técnica, fiscal e contábil capaz de sustentar os projetos e os dispêndios informados.
Quando a caracterização técnica é frágil, os dispêndios não estão bem vinculados ou as evidências são insuficientes, a empresa pode sofrer glosa total ou parcial do benefício. Isso significa perder parte ou a totalidade do incentivo utilizado, com possível necessidade de recolhimento de tributos, juros e multas, conforme o caso.
Neste artigo, você vai conhecer os 10 erros que mais levam à glosa na Lei do Bem e entender como reduzir riscos antes, durante e depois da execução dos projetos de PD&I.
O que é glosa na Lei do Bem?
Glosa é o questionamento ou a rejeição, total ou parcial, de projetos, atividades ou dispêndios declarados pela empresa no âmbito da Lei do Bem.
Na prática, a glosa pode ocorrer quando o projeto não demonstra inovação tecnológica suficiente, quando a descrição não evidencia pesquisa e desenvolvimento, quando o gasto informado não tem relação direta com o projeto ou quando a documentação não sustenta o benefício utilizado.
É importante diferenciar duas dimensões: a análise técnica e a análise fiscal. O MCTI avalia as informações técnicas prestadas no FormP&D, enquanto a Receita Federal pode avaliar a apuração tributária, a escrituração, a regularidade fiscal e a consistência do benefício utilizado.
Por isso, a prevenção de glosa exige uma combinação de três frentes: boa caracterização técnica, rastreabilidade contábil e governança documental.
Erro 1: tratar qualquer melhoria como inovação tecnológica
O primeiro erro é considerar que toda melhoria interna, automação, atualização de sistema ou ganho operacional é automaticamente elegível à Lei do Bem.
A legislação não incentiva qualquer mudança empresarial. Ela incentiva pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação tecnológica. O projeto precisa demonstrar a concepção de novo produto ou processo, ou a agregação de novas funcionalidades ou características a produto ou processo existente, com melhoria incremental e ganho efetivo de qualidade ou produtividade.
Atividades de rotina, manutenção, suporte, parametrização simples, implantação comum de software de mercado ou troca de equipamentos sem desafio técnico tendem a apresentar baixa aderência.
Como evitar
Antes de incluir um projeto na Lei do Bem, avalie se houve desenvolvimento tecnológico real. A pergunta central deve ser: qual foi o avanço técnico e qual problema não trivial a empresa precisou resolver?
Erro 2: não demonstrar a incerteza técnica
A glosa também costuma ocorrer quando a empresa não consegue explicar qual incerteza técnica existia no início do projeto.
A inovação não precisa ser inédita no mundo, mas precisa envolver esforço técnico de desenvolvimento. Se a solução já era conhecida, pronta, disponível e simplesmente foi aplicada, o enquadramento fica mais frágil.
A incerteza técnica aparece quando a empresa ainda não sabe se determinada solução funcionará, qual rota tecnológica será mais adequada, se o desempenho será atingido, se a integração será possível ou se a tecnologia será viável em ambiente real.
Como evitar
Descreva a incerteza desde o início. Mostre quais hipóteses foram testadas, quais alternativas foram avaliadas, quais dificuldades surgiram e quais decisões técnicas foram tomadas ao longo do projeto.
Erro 3: escrever o projeto com linguagem comercial, e não técnica
Muitos projetos são glosados ou questionados porque a descrição apresentada no FormP&D se parece mais com uma peça comercial do que com uma narrativa técnica de PD&I.
Expressões como “solução inovadora”, “plataforma disruptiva”, “produto revolucionário” ou “melhoria estratégica” não são suficientes se não vierem acompanhadas de explicação técnica.
O avaliador precisa compreender o problema, o desafio tecnológico, as atividades realizadas, a metodologia, os testes, os resultados e as evidências.
Como evitar
Substitua a linguagem de marketing por linguagem técnica. Em vez de apenas afirmar que o projeto é inovador, explique o que foi desenvolvido, como foi desenvolvido, por que era tecnicamente incerto e qual resultado foi obtido.
Erro 4: não produzir evidências durante a execução
Outro erro recorrente é tentar reconstruir toda a documentação apenas no momento de preencher o FormP&D.
Essa prática aumenta o risco porque a empresa pode não conseguir recuperar registros, atas, versões, relatórios, testes, códigos, fotos, laudos e justificativas técnicas suficientes para demonstrar o que ocorreu durante o ano-base.
A documentação mais forte é aquela produzida no curso normal da execução do projeto, enquanto as decisões técnicas estão sendo tomadas.
Como evitar
Crie uma rotina de evidências. A cada etapa relevante, registre atas, relatórios de teste, versões de produto, comparativos, problemas encontrados, resultados de validação e decisões técnicas. A documentação deve acompanhar o projeto, não apenas o fechamento fiscal.
Erro 5: não controlar horas da equipe técnica
A equipe própria costuma representar parte relevante dos dispêndios de PD&I. No entanto, muitas empresas não possuem controle adequado da dedicação dos profissionais aos projetos.
Sem timesheet, centro de custo, apontamento por projeto ou outra forma consistente de rastreamento, torna-se mais difícil demonstrar que os salários e encargos considerados estavam efetivamente vinculados às atividades elegíveis.
O risco aumenta quando o mesmo profissional atua em atividades de rotina, suporte, operação, gestão, comercial e desenvolvimento, sem separação clara entre o que é PD&I e o que não é.
Como evitar
Mantenha controle de horas ou critérios objetivos de alocação por projeto. O ideal é que a empresa consiga demonstrar quem participou, em quais atividades, por quanto tempo e com qual contribuição técnica.
Erro 6: incluir dispêndios sem vínculo direto com o projeto
Um projeto pode ser elegível, mas ainda assim conter gastos que não deveriam compor a base do benefício.
Isso ocorre quando a empresa inclui despesas administrativas, comerciais, marketing, treinamento genérico, manutenção, suporte comum, implantação operacional sem desafio técnico ou serviços sem relação direta com PD&I.
A Lei do Bem exige coerência entre o dispêndio e a atividade de pesquisa tecnológica ou desenvolvimento de inovação tecnológica. O fato de uma despesa estar em uma área técnica não significa que ela seja automaticamente elegível.
Como evitar
Cada gasto deve responder a uma pergunta simples: por que este item foi necessário para desenvolver, testar, validar ou aprimorar a tecnologia? Se a resposta não for clara, o dispêndio deve ser revisto com cautela.
Erro 7: contratar terceiros sem preservar a lógica de PD&I
A contratação de universidades, ICTs, consultorias, laboratórios ou fornecedores técnicos pode fortalecer o projeto, mas também pode gerar risco quando mal estruturada.
O problema ocorre quando a empresa apenas terceiriza uma entrega pronta, sem demonstrar sua participação técnica, sua responsabilidade, sua gestão do projeto e sua apropriação dos resultados.
A legislação permite considerar determinados dispêndios contratados com instituições de pesquisa, universidades ou inventor independente, desde que a empresa beneficiária mantenha responsabilidade, risco empresarial, gestão e controle sobre os resultados.
Como evitar
Formalize contratos com escopo técnico claro, entregáveis, vínculo com o projeto de PD&I e responsabilidades. Demonstre qual foi o papel da empresa na condução técnica e como os resultados foram incorporados ao seu desenvolvimento tecnológico.
Erro 8: não segregar contabilmente os dispêndios de PD&I
A rastreabilidade contábil é um dos pontos mais sensíveis da Lei do Bem.
Quando os gastos de PD&I ficam misturados com despesas operacionais comuns, fica mais difícil comprovar a base do benefício. Isso fragiliza a defesa da empresa em caso de questionamento técnico ou fiscal.
O Decreto nº 5.798/2006 prevê que os dispêndios e pagamentos devem ser controlados contabilmente em contas específicas.
Como evitar
Crie centros de custo, contas contábeis ou controles auxiliares por projeto. A área financeira deve conseguir demonstrar a ligação entre nota fiscal, folha, serviço contratado, centro de custo, projeto técnico e benefício apurado.
Erro 9: usar o benefício sem validar os requisitos da empresa
A Lei do Bem não depende apenas da existência de projetos inovadores. A empresa também precisa cumprir requisitos fiscais e tributários.
Entre os principais pontos estão: tributação pelo Lucro Real, existência de lucro fiscal no período, regularidade fiscal e prestação das informações ao MCTI.
Empresas em prejuízo fiscal, no Lucro Presumido ou no Simples Nacional, por exemplo, não conseguem aproveitar o principal mecanismo de exclusão adicional da Lei do Bem. Da mesma forma, problemas de regularidade fiscal podem comprometer o uso seguro do incentivo.
Como evitar
Antes de calcular o benefício, valide a situação tributária da empresa, o resultado fiscal do ano-base, a regularidade fiscal e a documentação necessária. A análise técnica do projeto deve caminhar junto com a análise fiscal.
Erro 10: preencher o FormP&D de forma incompleta ou inconsistente
O FormP&D é o principal canal de prestação de informações ao MCTI sobre as atividades de PD&I realizadas pela empresa.
Erros de preenchimento, descrições genéricas, inconsistência entre projeto e dispêndio, ausência de indicadores, divergência de valores ou informações desalinhadas com a contabilidade podem aumentar o risco de questionamento.
Também é um erro tratar o envio do formulário como simples obrigação acessória. O FormP&D deve traduzir tecnicamente o projeto e demonstrar a coerência entre atividades, dispêndios e resultados.
Como evitar
Revise o formulário antes do envio. Verifique se a narrativa técnica está clara, se os dispêndios estão coerentes, se os resultados são mensuráveis e se as informações fiscais, contábeis e técnicas estão alinhadas.
Checklist para reduzir risco de glosa na Lei do Bem
Antes de utilizar o benefício, a empresa deve verificar se possui uma base mínima de segurança técnica, fiscal e documental.
- A empresa está no Lucro Real e possui lucro fiscal no ano-base?
- A regularidade fiscal foi verificada antes da utilização do benefício?
- Os projetos apresentam desafio técnico e inovação tecnológica demonstrável?
- A incerteza tecnológica foi registrada de forma clara?
- As atividades de PD&I foram separadas das rotinas operacionais?
- A equipe envolvida possui controle de dedicação por projeto?
- Os dispêndios estão vinculados aos projetos e controlados contabilmente?
- Há evidências técnicas produzidas durante a execução?
- Os terceiros contratados possuem escopo técnico e entregáveis vinculados ao projeto?
- O FormP&D foi preenchido com consistência técnica, financeira e fiscal?
Como estruturar uma governança para evitar glosas
A melhor forma de reduzir glosas é tratar a Lei do Bem como um processo de governança da inovação, e não apenas como uma apuração tributária no fim do ano.
Uma governança eficiente deve integrar as áreas técnica, fiscal, contábil, financeira, jurídica e de inovação. Cada área possui uma responsabilidade: a área técnica caracteriza o projeto; a fiscal avalia o benefício; a contabilidade garante rastreabilidade; o financeiro organiza documentos; e a liderança assegura que a inovação esteja conectada à estratégia da empresa.
O processo pode ser organizado em cinco etapas: mapeamento de projetos, validação técnica, organização de dispêndios, coleta de evidências e revisão do FormP&D.
1. Mapeamento de projetos
Identifique as iniciativas de PD&I ao longo do ano, conversando com engenharia, TI, produto, processos, qualidade, operações e demais áreas técnicas.
2. Validação técnica
Classifique os projetos conforme o grau de aderência, separando inovação tecnológica de melhoria comum, rotina ou implantação operacional.
3. Organização de dispêndios
Conecte despesas, folha, notas fiscais, serviços, materiais e contratos aos projetos elegíveis, com controles contábeis e financeiros rastreáveis.
4. Coleta de evidências
Mantenha documentação técnica contemporânea à execução: atas, relatórios, testes, laudos, protótipos, códigos, versões, desenhos, simulações e resultados.
5. Revisão do FormP&D
Antes do envio, revise se a narrativa técnica, os valores, os indicadores e os anexos estão coerentes com a realidade do projeto e com os controles internos.
Como a Inflow apoia empresas na redução de risco de glosa
A Inflow apoia empresas na identificação, estruturação, documentação e revisão de projetos elegíveis à Lei do Bem, com foco em segurança técnica e fiscal.
A atuação pode envolver diagnóstico de elegibilidade, mapeamento de projetos de PD&I, entrevistas técnicas, identificação de incertezas tecnológicas, separação entre rotina e inovação, estruturação da narrativa técnica, análise de dispêndios, organização de evidências, revisão do FormP&D e apoio em contestações ou recursos quando necessário.
O objetivo é reduzir o risco de glosa e transformar a Lei do Bem em um processo recorrente de governança da inovação, com documentação consistente e maior previsibilidade para a empresa.
Conclusão: evitar glosa exige método, não apenas boa intenção
A glosa na Lei do Bem geralmente não ocorre apenas porque a empresa não inovou. Muitas vezes, o problema está na forma como a inovação foi caracterizada, documentada, mensurada e vinculada aos dispêndios.
Projetos reais de inovação podem ser questionados quando a narrativa é frágil, quando as evidências são insuficientes ou quando os gastos não estão rastreáveis. Por isso, a melhor estratégia é estruturar a Lei do Bem ao longo do ano-base, e não apenas no momento de entrega do FormP&D.
Empresas que adotam governança, controles, documentação técnica e integração entre áreas reduzem riscos e aumentam a segurança no uso do incentivo.
Se a sua empresa utiliza ou pretende utilizar a Lei do Bem, vale revisar os projetos, os dispêndios e as evidências antes de apurar o benefício.
Fale com um especialista da Inflow para avaliar seus projetos de PD&I, reduzir riscos de glosa e estruturar uma estratégia mais segura de aproveitamento da Lei do Bem.
